Cu deținătorul afacerii la vedere

30 July 2019 | media coverage

First published on profit.ro, 30.07.2019

Interese financiare disimulate, lanțuri de deținere complicate, cu zeci de persoane interpuse, întrebări de tipul „cine se ascunde în spatele companiei X?‟… toate acestea ar trebui să dispară, sau măcar să fie semnificativ reduse, în cel mult un an-un an și jumătate. Cel puțin, așa promit măsurile de transparentizare a structurii acționariatului aduse de Legea nr. 129/2019 pentru prevenirea și combaterea spălării banilor și finanțării terorismului, precum și pentru modificarea și completarea unor acte normative, recent intrată în vigoare.

Stop joc acțiunilor la purtător. Dar când, mai exact?

Începând cu 21 iulie 2019 este interzisă emiterea de noi acțiuni la purtător, precum și efectuarea de operațiuni cu acțiuni la purtător existente. Toți acționarii care dețin astfel de acțiuni au obligația de a le depune la sediul societății emitente în următoarele 18 luni. Acțiunile la purtător nedepuse în acest termen vor fi anulate, iar acționarul respectiv va pierde drepturile aferente acestora.

Odată depuse, acțiunile la purtător vor fi convertite în acțiuni nominative. Totodată, la expirarea termenului de 18 luni, consiliul de administrație al societății va înregistra respectivii acționari în registrul acționarilor, împreună cu toate datele de identificare cerute de lege.

Pentru ca aceste noi reguli să fie respectate, sancțiunile prevăzute sunt pe măsură: societățile care nu respectă obligația de conversie în termenul de 18 luni vor fi dizolvate.

Intențiile sunt, desigur, bune, dar nu am putut să nu remarcăm tehnica nefericită de redactare legislativă. Astfel, consiliul de administrație are obligația de a înscrie acționarii în registru „la data expirării termenului de 18 luni‟, în timp ce sancțiunea dizolvării societății apare în cazul neîndeplinirii acestei obligații „până la expirarea termenului de 18 luni‟.

De asemenea, un alt semn de întrebare poate fi ridicat cu privire la momentul efectiv în care are loc conversia acțiunilor. Dacă acțiunile la purtător vor putea fi convertite numai la momentul expirării termenului de 18 luni menționat mai sus, acest fapt echivalează cu faptul că dreptul acționarilor de a vinde aceste acțiuni este restrâns pe întreaga perioadă de dinaintea conversiei, având în vedere că Legea 129/2019 prevede că de la data intrării în vigoare sunt interzise operațiunile cu acțiuni la purtător.

Emiterea de către o societate de acțiuni la purtător este, într-adevăr, calificată de reglementările europene ca un factor caracteristic situațiilor cu risc potențial mărit de spălare a banilor și de finanțare a terorismului. Totuși, scoaterea acțiunilor la purtător în afara legii nu este o cerință expresă a acestor reglementări, ci doar modul – mai strict – în care statul român a ales să implementeze cerința potrivit căreia "Statele membre iau măsuri de prevenire a utilizării abuzive a acțiunilor la purtător și a warantelor pe acțiuni la purtător".

Nedeclararea beneficiarului real, sancționată

Societățile beneficiază de un termen de 12 luni de la intrarea în vigoare a Legii 129/2019, în care pot să transmită o declarație privind datele de identificare ale beneficiarilor reali spre înregistrare în Registrul beneficiarilor reali ai societăților.

Întocmirea acestui registru este o altă noutate adusă de Legea 129/2019. Registrul va fi ținut de Oficiul Național al Registrului Comerțului  și va putea fi accesat în conformitate cu normele privind protecția datelor cu caracter personal, cu titlu gratuit, de orice persoană sau organizație care poate demonstra un interes legitim. Registrele beneficiarilor reali trebuie să devină operaționale în termen de 120 de zile de la data intrării în vigoare a Legii 129/2019.

Author: Cristina Tudoras

Cristina Tudoraș

Attorney at Law

T: +40 21 319 67 90
c.tudoras@schoenherr.eu

Linkedin

legal service:

corporate/m&a

country:

romania