finanční regulace. 09/2025

·    EFAMA zveřejnila výzvu k reformě rámce pro digitální aktiva, v níž upřesňuje, že povinné subjekty působící na kapitálových trzích, zejména správci aktiv, fondy a infrastruktury finančních trhů, se budou muset připravit na změnu regulace, která ve velkém měřítku integruje technologii Distributed Ledger Technology (DLT) do hlavních tržních operací. Návrhy znamenají, že tyto subjekty by měly očekávat širší využití tokenizace při emisích, obchodování a vypořádání a že regulační překážky, jako jsou omezení podle nařízení CSDR a omezení dočasného pilotního režimu DLT, mohou být zrušeny nebo transformovány, aby umožnily širší účast a konkurenci. Fondům by změny otevřely dveře k využívání stablecoinů a elektronických peněžních tokenů v souladu s nařízením MiCA jako investic i platebních nástrojů, což by vyžadovalo úpravy v oblasti řízení portfolia, procesů dodržování předpisů a rámců řízení rizik. Tržní infrastruktury by čelily novým povinnostem přizpůsobit systémy pro interoperabilitu s registry DLT, oddělit služby tradičně kontrolované centrálními depozitáři cenných papírů a konkurovat v otevřenějším a disintermediovaném tržním prostředí. Celkově by reformy vyžadovaly, aby povinné subjekty investovaly do technologií, přizpůsobily se rozšířeným požadavkům na vykazování a dodržování předpisů a upravily obchodní modely tak, aby mohly efektivně fungovat ve finančním ekosystému založeném na DLT.

·    ESMA zveřejnila novelu regulačního technického standardu (RTS) Evropského jednotného elektronického formátu (ESEF) za účelem začlenění taxonomie IFRS 2025, která zavádí změny, na něž se povinné subjekty, zejména kótovaní emitenti, musí připravit. Aktualizace přináší prvky taxonomie pro připravované standardy IFRS 18 a IFRS 19, což emitentům umožňuje začít testovat a seznamovat se s novou strukturou výkaznictví ještě předtím, než se stane povinnou, a usnadnit tak přechod. Pro povinné subjekty to znamená, že musí přizpůsobit své procesy a systémy vykazování tak, aby vyhovovaly jak současné taxonomii IAS 1, tak budoucí taxonomii IFRS 18, a také se připravit na výhody digitalizace, které nabízí IFRS 19. Z praktického hlediska se taxonomie 2025 stane povinnou pro účetní období začínající 1. ledna 2026 nebo později, přičemž pro výkazy za rok 2025 bude volitelná dřívější aplikace, a její dodržování bude vyžadovat pečlivé sledování schvalování IFRS 18 a IFRS 19 ze strany EU, aby se zajistila správná aplikace po jejich formálním schválení.

·    Rada guvernérů Evropské centrální banky (ECB) přijala 9. září 2025 novelu nařízení (EU) 2015/534 o vykazování finančních informací v oblasti dohledu (nařízení ECB o FINREP), která do rámce pro vykazování FINREP zavádí devět nových datových bodů, což znamená, že méně významné instituce (LSI), na které se tento rámec vztahuje, budou od referenčního data prosinec 2025 čelit rozšířené vykazovací povinnosti. Pro tyto povinné subjekty tato změna vyžaduje přizpůsobení jejich systémů a procesů tak, aby zachytily a předložily dodatečné datové body a zajistily soulad s revidovanou metodikou procesu dohledu a hodnocení. Režim proporcionality sice stále omezuje rozsah vykazování pro LSI v porovnání s většími institucemi, ale přesto se budou muset připravit na rozšířené požadavky, zavést aktualizované šablony po zveřejnění nové taxonomie a zajistit včasné splnění širšího souboru informací o úvěrovém riziku, které nyní orgány dohledu požadují.

·    EBA vydala závěrečnou zprávu o konečném návrhu ITS, kterým se mění ITS o vykazování ohledně rozhodnutích týkajících se MREL, podle kterého budou muset orgány příslušné k řešení krize jako povinné subjekty nyní předkládat svá rozhodnutí ohledně minimálního požadavku na kapitál a způsobilé závazky (MREL) orgánu EBA pololetně, nikoliv ročně, což zvyšuje četnost a včasnost jejich oznamovacích povinností. Budou také povinny poskytovat podrobnější informace o diskrečních prvcích, které uplatňují při stanovení MREL, čímž se zajistí větší transparentnost a srovnatelnost mezi jurisdikcemi a zároveň se přizpůsobí zjednodušeným šablonám a datovým polím, které mají ulehčit část administrativní zátěže. V praxi to znamená, že orgány příslušné k řešení krizí musí zdokonalit své interní systémy, aby zvládly novou kadenci vykazování, vést podrobnější dokumentaci svých rozhodovacích procesů a přizpůsobit se nedávným legislativním aktualizacím, jako jsou ty, které zavedla "směrnice Daisy chain", čímž se zpřísní jak provozní disciplína, tak regulatorní konzistence při vykazování ohledně MREL.

·    Finanční analytický úřad (FAÚ) vydal 29. září 2025 novelu Metodického pokynu č. 9 - Kontrola klienta, kterou společně s Českou národní bankou (ČNB) doplnil o upřesňující poznámky k povinnostem povinných osob při sledování transakcí týkajících se rizikových třetích zemí. Nově je zdůrazněno, že pojem "související" je třeba vykládat v nejširším slova smyslu, což znamená, že povinné osoby musí uplatňovat zesílená opatření k identifikaci a ověření klienta u každé transakce, která se jakýmkoli způsobem dotýká rizikové třetí země, ať už prostřednictvím klienta, předmětu transakce nebo finančních toků. Metodika však zároveň upřesňuje, že ex-ante monitorování transakcí není povinné pro každou jednotlivou operaci, pokud transakce odpovídají předem stanovenému profilu klienta a nastavení rizik, což dává povinným osobám možnost přizpůsobit rozsah monitorování vlastním postupům řízení rizik.

·    V reakci na usnesení Nejvyššího soudu č. j. 27 Cdo 1368/2024-56 ze dne 25. srpna 2025 Finanční analytický úřad (FAÚ) ve svém Obecném výkladovém stanovisku k problematice dodržování zákonné povinnosti podle § 15a AML zákona - Postup při zjištění nesrovnalosti potvrzuje, že se pro povinné osoby podle českého AML zákona nic nemění a že jsou nadále povinny při zjištění nesrovnalosti postupovat podle § 15a, tj. nahlásit nesrovnalosti týkající se skutečného majitele, které zjistí při kontrole klienta. Nejvyšší soud sice upozornil na nemožnost vymáhat evidenční povinnost týkající se evidence skutečných majitelů z důvodu ochrany soukromí a osobních údajů, tato úvaha se však nevztahuje na oznamovací povinnost povinných osob, neboť neslouží k zásahu do soukromí, ale k naplnění účelu AML zákona. Povinné osoby se tedy musí i nadále řídit definicí nesrovnalosti podle zákona o evidenci skutečných majitelů a při zjištění nesrovnalosti nadále postupovat standardním způsobem, přičemž tuto povinnost nezpochybnil ani Nejvyšší soud.